Minęło dziesięć lat od ataku na Naboo. Anakin Skywalker (Hayden Christensen), teraz dwudziestoletni, jest uczniem rycerza Jedi, Obi-Wan Kenobiego (Ewan McGregor). Galaktyka stoi na skraju wojny domowej. Senator Padmé Amidali (Natalie Portman), byłej królowej Naboo, grozi śmierć. Ankin zostaje przydzielony do jej ochrony. Młody Jedi zakochuje się w Padmé i jednocześnie odkrywa swoją mroczną stronę. Anakin, Padmé i Obi-Wan Kenobi zostają wciągnięci w sam środek narastającego galaktycznego konfliktu, zapoczątkowującego Wojny Klonów.